Scar cria um plano para destruir de uma vez por todas a Guarda do Leão e dominar às Terras do Reino, de forma que a vida de Kion fica modificando para sempre após a grande batalha.

Uma poderosa tempestade de areia acaba prendendo a Guarda do Leão junto ao bando de leopardos de Makucha. Querendo os invasores longe de seu território, Makucha ajuda Kion e seus amigos a passar pela tempestade nas Terras Profundas.

Guiado por pensamentos confusos devido a recente cicatriz, Kion acaba perdendo o controle do rugido e causa uma avalanche na montanha, prejudicando acidentalmente o lar de uma família de macacos da neve.

Quando um bando de pandas vermelhos reivindicam Bunga como "O Escolhido", a Guarda do Leão deve ajudar a protegê-los do temido Fantasma da Montanha, uma criatura desconhecida que consegue se camuflar perfeitamente na neve.

Em uma tentativa de tentar proteger Ono de um ataque misterioso, Makini acaba se afastando da Guarda do Leão. Buscando reencontrar seus amigos, Makini e Ono seguem alguns fogos azuis flutuantes, mas acabam presos em uma enorme caverna.

Quando a Guarda do Leão se aventura em uma península para encontrar a próxima pedra Moja Kwa Moja, eles acabam sendo atacados por um grupo de Dragões de Komodo.

Quando as lembranças de Makini de sua primeira jornada à Árvore da Vida acabam fazendo com que a Guarda do Leão se perca no deserto, eles terão que descobrir uma maneira de voltarem ao seu caminho para encontrar a próxima pedra Moja Kwa Moja.

Quando a Guarda do Leão se vê sem tulisa para aliviar o incômodo da cicatriz de Kion, Fuli é enviada para trazer a planta com rapidez para o amigo, mas ela acaba se perdendo no território de Azaad, um guepardo que se recusa a mostrar o caminho correto até que Fuli aposte uma corrida com ele.

A oportunidade da Guarda do Leão de encontrar a Árvore da Vida é ameaçada quando o bastão de Makini é roubado pelos ouriços de Mama Binturong.

Cada vez mais perto da Árvore da Vida, a cicatriz de Kion o incomoda mais do que nunca, fazendo com que Bunga comece a pensar que o comportamento malvado é resultado do veneno que está se espalhando no seu corpo, tornando-o maligno como Scar.

A Guarda do Leão está emocionada de finalmente ter chegado ao final de sua jornada até a Árvore da Vida, mas a alegria de Kion e seus amigos é interrompida quando os Guardiões da Noite os confudem com uma ameaça de ataque.

Enquanto Kion se cura na Árvore da Vida, Makucha, Süns Uulyn e Ora planejam um ataque contra os Guardiões da Noite. Conhecendo os problemas que Makucha e os outros podem arranjar, Kion está ansioso para ajudar a defender a Árvore, mas antes disso, precisa encontrar concentração e paciência para completar sua tarefa.

Como parte de seu plano perverso para se vingar de Bunga e coletar informações valiosas para Makucha e seus aliados, Mama Binturong finge estar machucada para entrar na Árvore da Vida. Enquanto isso, Bunga está determinado a ganhar a competição entre sua nova amiga, Binga, uma Texugo do Mel.

Procurando fazer novos amigos durante sua visita à Árvore da Vida, Beshte acaba, acidentalmente, assustando os animais que vivem no local, de forma que todos começam a chamá-lo de "Poa, o Destruidor".