Roma é uma República, um pequeno império que se agarra à borda do Mediterrâneo. Embora seja uma democracia em nome e espírito, um homem deve ser rico e da classe nobre para ocupar os mais altos cargos, tanto políticos quanto militares. O sistema funcionou bem por três séculos. Mas agora uma horda bárbara conhecida como Cimbri invade a fronteira imperial do norte. Uma derrota humilhante segue a outra, com perdas de centenas de milhares de legionários romanos. O terror toma conta de Roma e a joga nos braços do General Marius. Embora ele seja um plebeu, ele tem uma mente militar brilhante. Para derrotar os Cimbri, Marius transformará o exército romano e abalará as bases políticas da República até o âmago. É um ponto de virada para a República. Diante dos selvagens Cimbri, Roma deve decidir entre a ditadura ou a aniquilação.

Quando os generais romanos Pompeu e Crasso lideram suas poderosas legiões de soldados e mercenários para as terras ao redor da Itália, nenhum dos dois poderia prever a turbulência causada por um mercenário ousado: Espártaco. Um guerreiro trácio, Espártaco deserta do exército romano, mas é capturado e escravizado, forçado a lutar como gladiador. Mas em 73 a.C., o bárbaro indomável lidera uma revolta de 70.000 gladiadores contra a República Romana. Embora o brutal e conivente general romano Crasso finalmente consiga suprimir a revolta, seu rival, o mais popular Pompeu, leva todo o crédito, desencadeando uma divisão dentro da própria República que, por fim, determinará seu fim.

É 60 a.C. Generais superpoderosos e dinheiro corrompem a República Romana. O império se agita em uma guerra civil, e a violência e os assassinatos correm soltos pelas ruas. Júlio César, desesperado por fama e honra, embarca em uma campanha brutal de uma década para anexar a Gália e construir sua própria reputação. Seus rivais aristocráticos tentam detê-lo, mas ele é um manipulador habilidoso. Sua propaganda e vitórias extravagantes contra bárbaros sanguinários emocionam o público. Em 49 a.C., ele cruza o Rubicão com a intenção de reivindicar seu lugar de direito como o principal homem de Roma. Isso desencadeia uma nova guerra civil que o coloca contra Pompeu, o Grande, e soa o toque de finados para a República.

À medida que o Império Romano expande seus domínios para o que hoje é a Germânia, suas legiões se deparam com ferozes tribos germânicas. Em 9 d.C., seu chefe, Armínio, criado em Roma como refém da paz, usa seu treinamento militar romano para massacrar o exército do general romano Varo na Floresta de Teutoburgo. Essa batalha histórica estabelece o Rio Reno como a fronteira entre o Império e seus crescentes inimigos bárbaros. Seis anos depois, quando o General Germânico atravessa o Reno em busca de vingança, encontra montes de ossos e crânios decepados pregados em árvores – uma lembrança da vitória dos bárbaros. Mas na Batalha do Rio Weser, ele enfrenta Armínio e vence. Germânico captura a esposa grávida de Armínio, Thennelda, e a desfila pelas ruas de Roma, como símbolo de seu triunfo.

Estamos em 47 d.C. O novo imperador Cláudio perdeu o respeito daqueles que pretende governar. Ele só poderá manter seu trono realizando uma conquista espetacular. Ele escolhe a Britânia, uma terra lendária que fascina e inspira medo nos romanos. Orgulhosos e guerreiros, os bretões usam o terreno traiçoeiro e as florestas escuras da ilha para atrair as legiões à ruína. Liderados por sacerdotes druidas munidos de magia e por um guerreiro carismático chamado Caratacus, os bretões resistem diante da maior máquina militar que o mundo já conheceu.

Apesar dos sucessos do Império, as extensas campanhas militares começam a afetar as finanças de Roma. Quando tribos dácias devastam as terras romanas, o impopular imperador Domiciano é forçado a aumentar os impostos. Ele nunca esteve na linha de frente, mas um de seus generais, um jovem chamado Trajano, logo se mostra um líder digno ao lutar contra tribos germânicas no Reno. Após o assassinato de Domiciano, Trajano é proclamado imperador e parte para reconstruir o conturbado Império. Ele resolve seus problemas financeiros atacando o chefe dácio, Deceblas, e descobre seus tesouros de ouro escondidos em um rio. Em 106 d.C., Deceblas foge, mas os homens de Trajano o perseguem, apenas para descobrir que ele se suicidou para evitar a humilhação da derrota. A vitória de Trajano é imortalizada na Coluna de Trajano em Roma, e sob seu reinado, o Império atinge seu poder máximo.

Estamos em 162 d.C. Marco Aurélio herda o império em seu auge. Paz e prosperidade reinam há cem anos, e as fronteiras imperiais se estendem do Mar da Irlanda às areias da Síria. Mas quanto mais Roma cresce, maior se torna o alvo. A guerra irrompe em duas frentes — no leste e no norte — no momento em que a peste causa um terrível estrago na população do Império. Marco Aurélio preferiria ficar em casa e escrever sobre filosofia, mas o dever lhe impõe que salve o império. Suas guerras com a Alemanha são um atoleiro prolongado e sangrento que parece não ter fim. Mas, com sua morte, seu longo sonho de conquistar as terras germânicas se perde, quando seu filho, Cômodo, desiste da missão, preferindo a vida luxuosa em Roma à vida perigosa de um soldado.

É o início do século III e Roma está em crise. Devastada pela guerra civil e invasões estrangeiras, ela agora enfrenta um desafio ainda maior: a nova religião, o cristianismo. Quando os bárbaros godos atacam as fronteiras do Império e traidores se levantam contra o Imperador Filipe, seu general de confiança, Décio, culpa a leniência de Filipe para com os cristãos. Mas Décio logo se torna um traidor também, ao enfrentar Filipe em batalha, tomando a coroa para si. Como imperador, Décio parte para reconquistar o favor dos deuses pagãos, e as primeiras vítimas de seu reinado são os cristãos. No entanto, a ira dos deuses só continua quando a peste ataca e os godos lançam invasões em larga escala no Império. Décio e seu filho, Herênio, são forçados a enfrentar o rei godo, Cniva, em um confronto mortal que marcará a primeira vez que um imperador romano é morto por um bárbaro em batalha. Infelizmente para o Império, não será o último.

No final do século III, o Império Romano enfrentava crises internas e invasões bárbaras que ameaçavam suas fronteiras. Em meio ao caos, Aureliano, um comandante talentoso e devoto do deus sol, emergiu para restaurar a ordem. Após garantir Roma, ele derrotou líderes rivais, incluindo uma rainha guerreira do Oriente e um general do Ocidente, reunificando o império em apenas cinco anos. Conhecido como o "Restaurador do Mundo", Aureliano trouxe breve paz antes de ser assassinado em 275 d.C., deixando um legado de força em uma era de incerteza.

Como imperador da Espanha, da Gália e da Britânia, Constantino prova sua força contra seus inimigos bárbaros. Mas quando os outros imperadores romanos começam a se voltar uns contra os outros novamente, Constantino decide pôr fim a tais rivalidades de uma vez por todas. Derrotando imperador após imperador, Constantino conquista lentamente o controle de todo o Império Romano e estabelece uma nova capital no Oriente. Ao longo do caminho, ele tem uma visão que mudará o curso da civilização ocidental para sempre. Lutando sob a cruz do Deus cristão, Constantino não apenas legitima a jovem religião, mas busca usá-la como uma força unificadora no império.

No final do século IV, romanos e bárbaros convivem de forma desconfortável no império, uma situação que frequentemente explode em violência. Quando o Imperador Teodósio alista os godos como mercenários, ele confia em seu general de confiança, o meio vândalo, meio romano Estilicão, para garantir a lealdade dos godos. Mas Teodósio usa os soldados godos como bucha de canhão em uma guerra civil, levando-os a se rebelarem sob a liderança de Alarico, um homem que eles chamam de rei. Teodósio morre logo depois e deixa o Império para seus dois filhos jovens, nomeando Estilicão como regente no oeste. Enquanto Alarico busca um lar para seu povo no Império e Estilicão luta para proteger esse império de novos inimigos, os dois homens se cruzam, às vezes como aliados, às vezes como inimigos. Mas, no final, ambos serão vítimas do preconceito romano. E os godos, percebendo que os romanos não querem nada com os bárbaros, revidarão contra a própria Roma.

Em 450 d.C., Roma é uma mera sombra do que era antes. A civilização superior e as vastas extensões de terra se foram. Agora, os governantes romanos estão à mercê de seus invasores bárbaros, que lhes oferecem poder e território em troca de paz. Em meio ao declínio do Império, três camaradas ascendem nas fileiras do exército romano: Ricimer, Egídio e Majoriano, todos competindo pelo controle imperial. Majoriano é o primeiro a ser nomeado imperador, e Egídio é nomeado seu primeiro general, mas Ricimer, um soldado de ascendência bárbara, é o verdadeiro marionetista. Eventualmente, qualquer homem que ameace sua própria autoridade, incluindo seus amigos, encontrará seu fim sangrento ao fio da espada.

Em meados do século V, enquanto o Império travava uma batalha perdida contra seus formidáveis ​​oponentes bárbaros, um romano chamado Orestes encontra serviço na corte de Átila, o Huno. Instruído sobre a estratégia de seu inimigo, Orestes finalmente retorna à Itália, determinado a ressuscitar Roma. Nomeando seu jovem filho imperador, Orestes tenta purificar Roma de suas influências bárbaras. No entanto, ele logo descobre a triste verdade: sem bárbaros, não há Roma. Após centenas de anos usando os invasores estrangeiros como soldados mercenários, eles superam em número os romanos, e o Império não pode se dar ao luxo de dispensá-los. Embora Orestes lute bravamente, ele encontra seu fim nas mãos do líder dos mercenários bárbaros, Odacro, um evento que significa o fim de Roma em 476 d.C. O último imperador, apenas um menino, é enviado para o exílio, e Odacro proclama que não há necessidade de um novo imperador, pois o Império Romano não existe mais.