Otaru se orgulha de seu papel como coordenador da feira de Sanja, mas enfrenta resistência de seus subordinados, que desejam mudanças. Lime, que tem uma conexão especial com Otaru, luta com a ideia de transformação e começa a questionar o que é realmente importante em sua vida. Enquanto o episódio explora suas emoções, Lime tenta lidar com seus próprios sentimentos e com a ideia de mudança, criando um momento de reflexão sobre amizade e os laços que nos conectam.

A feira de Sanja traz uma competição de floats mecânicos, onde o prêmio é um desejo concedido ao vencedor. As três marionetes, ansiosas por realizar seus próprios desejos, pedem a Otaru para participar da batalha. Com muita determinação, elas conseguem entrar na competição, mas com a condição de que uma delas deve se juntar a uma equipe. A batalha de floats começa, colocando as marionetes à prova em uma disputa de velocidade, força e inteligência. Porém, como sempre, Hanagata aparece para causar problemas. Quando o float de Otaru sofre um acidente, Lime age rapidamente para evitar um desastre. No fim, Lime realiza seu desejo: passar a noite ao lado de Otaru, segurando sua mão enquanto comem algodão-doce.

Enquanto as coisas seguem normalmente, Mitsurugi Hanagata continua tentando conquistar a atenção de Otaru, sem muito sucesso. Após um pesadelo em que homens misteriosos o perseguem, Hanagata é acordado por um recado de seu pai, que chegou à cidade para levá-lo a Xi'an. Relutante, Hanagata vai com seu pai, mas Otaru e as marionetes o seguem para entender seus verdadeiros sentimentos. Hanagata, com coragem, desafia seu pai para um duelo, decidindo que, se vencesse, poderia ficar. Embora perca a luta, o pai de Hanagata reconhece sua coragem e permite que ele fique com seus amigos até que esteja pronto para assumir os negócios da família.

O episódio começa com Tiger recebendo uma carta em branco, o que significa que Faust quer suas marionetes de volta. As antigas vilãs, agora vivendo novas vidas, se perguntam sobre o nível de seu Otome Kairo, e Tiger pede a Otaru para avaliá-las. Ele conclui que elas alcançaram todo o seu potencial. Antes de se despedirem, as marionetes visitam Lorelei usando seus antigos uniformes, mostrando que realmente estão se afastando. Porém, a paz é interrompida quando um novo grupo de marionetes guerreiras ataca o Castelo Japoness. Após investigarem as novas marionetes, descobrem que elas vêm de Gartlant. Chocadas ao saberem que seu antigo líder enviou essas marionetes para atacar, as três marionetes decidem enfrentar o inimigo.

Otaru e as marionetes são convidados a atuar como guias turísticos para os representantes da "Aliança Shriataki", que estão visitando Japoness. Enquanto Otaru cuida de um hóspede irritante, Lime, Cherry e Bloodberry partem em um passeio turístico. No entanto, as intenções dos visitantes se tornam suspeitas, e as marionetes começam a questionar a verdadeira identidade dos estranhos convidados. Em meio a tudo isso, um evento curioso acontece, e uma questão inusitada surge: será que os noodles de shirataki podem ajudar a capturar um ladrão?

Bloodberry fica desapontada quando seus planos para um encontro com Otaru não saem como esperado. Ela acaba vagando pela cidade e se encontra em frente ao circo que havia planejado visitar com ele. Lá, ela conhece Akashi, um artista de circo que é idêntico a Otaru, o que a deixa ainda mais confusa.

Lime encontra uma fada na floresta, mas, por algum motivo, apenas ela pode vê-la. Lorelei explica que apenas aqueles com corações puros, como as marionetes, podem ver fadas. À medida que Lime e a fada se tornam grandes amigas, o momento da despedida se aproxima, deixando Lime em um dilema emocional.

Cherry encontra uma cápsula que contém um bebê humano. Ao vê-lo, seus instintos maternais são ativados pela energia de seu Otome Kairo, e ela se recusa a entregá-lo, mesmo quando é acusada injustamente de sequestradora. Sua determinação em proteger o bebê coloca-a em uma situação difícil, enquanto tenta lidar com as consequências de suas ações.

Otaru e as marionetes são convidados a ajudar na construção de um playground, mas Lime se recusa quando descobre que uma floresta será destruída no processo. Enquanto todos se preparam para o grande projeto, Lime e Gennai decidem lutar para defender a floresta, enfrentando sozinhos os desafios que surgem.

Lorelei está se sentindo deprimida por não poder deixar o castelo, então Otaru e as marionetes organizam um piquenique secreto para ela. No entanto, antes que possam aproveitar a viagem, um desastre ocorre e Lorelei desaparece. Enquanto todos procuram por ela, um novo inimigo surge, complicando ainda mais a situação.

Após sequestrar Lorelei, Gettel anuncia para todas as nações de Terra II o renascimento de Gartlant. Sentindo-se responsável por ter tirado Lorelei do castelo, Otaru decide partir sozinho em uma missão para resgatá-la. No entanto, ele logo se depara com um desfecho inesperado que muda o rumo da sua jornada.

Parece que Faust sequestrou Lorelei para descobrir a localização do Japonessger. Ele ordena que Luchs, Panther e Tiger ataquem Otaru e as marionetes, mas nenhum deles entende o motivo de Faust ter retornado aos seus antigos métodos malignos. Agora, as marionetes começam a questionar suas ordens e se o verdadeiro objetivo de Faust é mesmo o que parece.

Otaru e as marionetes enfrentam o malvado Faust, que está prestes a partir com Lorelei no Japonessger. No entanto, um aliado inesperado aparece e interrompe os planos de Faust. Agora, Lime, Cherry e Bloodberry terão tempo suficiente para resgatar Lorelei antes que seja tarde demais?

Otaru ganha um par de ingressos para Xi'an, mas, em vez de ficar animado, ele começa a aceitar vários trabalhos extras. As marionetes ficam irritadas por ele ainda não ter decidido com quem irá, mas após muito trabalho, Otaru finalmente se prepara para tomar sua decisão.

Otaru, Lime, Cherry e Bloodberry desfrutam de sua primeira visita à vibrante cidade de Xi'an. Quando o General Chao, um famoso líder militar da cidade, descobre que Otaru é o herói que salvou Terra II, ele os recebe com grande hospitalidade. No entanto, na mesma noite, Otaru desmaia devido a uma febre intensa, e Hanagata corre em busca de ajuda, acompanhando um misterioso médico.

Após se recuperar da "Febre dos Sonhos", Otaru acorda depois de dormir por cinco dias seguidos. Ele fica chocado ao descobrir que as três marionetes desapareceram misteriosamente, apesar de terem curado sua doença. Para piorar, Otaru descobre que é procurado pelo governo de Xi'an sob a acusação de ser um terrorista.

Determinado a encontrar Lime, Cherry e Bloodberry, apesar de ser um homem procurado, Otaru e Hanagata se deparam com uma pessoa que afirma conhecer alguém que pode ajudá-lo. No entanto, esse misterioso chefe do submundo exige que Otaru enfrente um guerreiro mascarado de ferro em um combate até a morte, em troca da informação que ele tanto precisa. Otaru será capaz de derrotar esse novo inimigo e obter a ajuda necessária?

Trabalhando como enfermeira em Xi'an, Lime se torna um recurso valioso para o hospital e seus pacientes. Enquanto isso, Cherry também se dedica ao trabalho em um orfanato, onde as crianças se apegaram profundamente a ela. Quando um dos órfãos se machuca e é levado para o hospital, Cherry e Lime se encontram, mas surpreendentemente se comportam como estranhas uma para a outra!

O circo Higure chega a Shian, e Bloodberry, agora com amnésia, tenta desesperadamente se lembrar de seu passado. Ela acaba se envolvendo com os artistas do circo, que percebem sua condição e decidem ajudá-la. Mesmo sem suas memórias, Bloodberry se sente tocada pela bondade deles. Enquanto isso, Otaru continua sua busca pelas marionetes desaparecidas, sentindo-se cada vez mais frustrado. Durante uma conversa com Akashi, que também se importa com Bloodberry, ele revela estar apaixonado por ela, embora saiba que o coração dela provavelmente já pertence a outra pessoa. A situação fica mais complicada quando Akashi é preso por engano, mas ao ser libertado, ele descobre que Otaru tem outras marionetes além de Bloodberry. A história toma um rumo decisivo, com uma escolha importante a ser feita.

Em Xi'an, após um resgate dramático de Otaru e Hanagata, ambos acabam em uma pequena clínica, onde Otaru encontra Cherry, que agora trabalha lá, e percebe o quanto ela está feliz e necessária no novo ambiente. Lá, ele também vê Lime e Bloodberry, que encontraram seu lugar. Otaru, tocado pela felicidade delas, decide não interferir em suas vidas. No entanto, Yan Min e Dr. Hess não desistiram de suas intenções e planejam forçar as marionetes a liberar informações ocultas, pressionando-as com máquinas de combate. As marionetes, sem memória, não conseguem lutar como antes, e Otaru faz o possível para protegê-las, enfrentando uma nova ameaça. A batalha se intensifica e a decisão de Otaru sobre suas marionetes será crucial.

Otaru, Cherry, Lime e Hanagata, em uma fuga frenética, se encontram em um esgoto, ainda sendo perseguidos. Hanagata tenta explicar a gravidade da situação, mas Otaru quer proteger as marionetes. Enquanto isso, Yan Min e Dr. Hess descobrem uma máquina secreta: uma bomba atômica capaz de destruir um planeta. Hess revela suas intenções de conquistar a Terra, mas Yan Min percebe que ele tinha planos próprios e vê os humanos como inúteis, decidindo se livrar deles. A batalha continua, e Otaru e as marionetes buscam refúgio no circo Higure, onde Bloodberry também é atacada. Sob pressão, as memórias das marionetes são restauradas, trazendo de volta as informações que Dr. Hess procurava. No final, ele escapa, e Yan Min é preso, enquanto a busca por Hess continua.

Otaru, internado no hospital, reflete sobre qual marionete escolher, mas se sente incapaz de tomar uma decisão. Enquanto isso, General Chou interroga Yan Min sobre os planos de Dr. Hess, que pretende clonar Terra 2 com 200.000 cópias e enviá-las à Terra, em vez de destruir o planeta. Hess também envia Fan Fan, um robô imbatível, para o laboratório de clonagem em Japoness. Otaru ainda não consegue escolher. Cherry está com as crianças no orfanato, Bloodberry com Akashi no circo, e Lime com Dr. Zhou. As marionetes se questionam sobre sua existência, se sendo "puppets" estão condenadas a assistir ao sofrimento humano sem poder ajudar, e se podem ter uma vida plena. Dr. Hess oferece a oportunidade de transformação, revelando ser o criador do "girl circuit". Otaru decide não escolher e foge com as marionetes, mas, ao tentar alcançá-lo, não conseguem chegar a tempo.

A história revela o passado de Dr. Hess, um astronauta que, após uma missão de reconhecimento, ficou preso em Terra 2 por 400 anos. Agora, ele se transformou em um cyborg, com seu cérebro original em deterioração. Dr. Hess revela suas intenções: ele deseja transformar Lime em uma pessoa, usando o conhecimento armazenado na nave Neo Mesopotamia. Enquanto isso, Otaru está em um dilema, sem saber qual marionete escolher. Bloodberry, Cherry e Lime, afetadas pelas palavras de Dr. Hess, começam a questionar seu propósito e suas identidades. Bloodberry, com Akashi, pondera sobre a possibilidade de se tornar humana, enquanto Lime está sendo pressionada a cooperar com Dr. Hess, que busca a localização de um buraco de minhoca vital para seu plano. O episódio culmina com Otaru descobrindo que Dr. Hess deseja usar Lime para atingir seus objetivos, oferecendo-lhe a chance de se tornar humana em troca de uma grande revelação.

Otaru, Fist e os Saberdolls tentam alcançar a Neo Mesopotamia, que está em uma localização geológica instável. Fist descobre que, se a nave for ativada, causará terremotos devido à energia plasmática armazenada, o que leva a mais hesitação para atrasar Dr. Hess. Dentro da nave, Lime começa o processo de transformação para se tornar humana. Bloodberry e Cherry, preocupadas com suas intenções, tentam dissuadir Lime, mas ela está determinada a seguir em frente, acreditando que Otaru a deixaria caso ela não se tornasse humana. Enquanto isso, Otaru e Fist lutam para impedir Hess, que já obteve os dados necessários para seu plano: destruir a Terra. A nave Neo Mesopotamia começa a decolar, causando terremotos em Shian e Japoness. Em um momento de resgate dramático, Otaru é ferido, e Yan Min consegue escapar da prisão, oferecendo sua ajuda para salvar os habitantes. No último segundo, Lime, Bloodberry e Cherry conseguem entrar na nave, prometendo retornar.

Dentro da Neo Mesopotamia, Lime, Bloodberry e Cherry chegam a uma paisagem idílica, onde encontram Dr. Hess e sua família, mas são hologramas, pois morreram na Terra há séculos. Dr. Hess revela que seu objetivo é vingança, pois foi traído por seus camaradas 400 anos atrás. As Marionettes tentam impedir seus planos, mas não conseguem. A nave atinge o sistema solar e entra em um buraco de minhoca, onde quase se destrói. Dr. Hess descobre que seus antigos aliados o traíram, e após aceitar sua derrota, decide morrer em paz. Nos últimos momentos, as Marionettes voltam para a Terra e, com a ajuda de Dr. Hess, se tornam humanas. Anos depois, as meninas, agora crescidas, chamam Otaru de "papai", trazendo a ele a esperança que ele havia perdido.