Há um aluno novo na escola, Memo. Os únicos que se compadecem dele são um grupo de traficantes de conhecimento que vendem tarefas e trabalhos escolares. O grupo está em meio a uma crise. Alex e Marifer, que namoram há um tempo, passam por dificuldades. Ela quer transar, mas ele não porque gosta do Rafa, um rapaz que trabalha na locadora da família.

Alex faz amizade com Rafa, e seu relacionamento com Marifer sofre. Na escola, os valentões vão atrás do Memo, e Alex para de vender "mercadoria" a eles. Diego, extremamente popular, pressiona todos para não comprar trabalhos deles. Memo e Tenoch intervêm, mas Diego dá um alerta. Alex conversa com Memo sobre a queda dele pelo Rafa. Alex está prestes a beijar Rafa, mas Marifer interrompe.

Ilse, a professora de inglês, quer que a turma escreva sobre a infância. Marifer e Memo estão encarregados dos trabalhos, mas Marifer está focada em Alex e Rafa. Memo convence Alex a ser sincero, e Marifer termina com ele. Marifer e Memo entregam os trabalhos, mas Ilse percebe que estão muito parecidos. Memo conta sobre seu lado sombrio para Marifer, que admite ter um também.

O grupo vai a uma festa. Marifer fica bêbada e paquera Lalo, um skatista. Alex evita seus ex-amigos esnobes. Daniela vê Diego com a namorada, e Tenoch percebe que há algo entre eles. Apenas Memo se diverte bebendo. Susana, irmã de Alex, beija Tenoch. Tudo termina com Marifer brigando com Alex, revelando a todos que ele gosta do Rafa. Alex fica desconcertado.

A escola se pergunta se Alex é gay. Marifer é tratada como a namorada ressentida e se refugia em Lalo. Tenoch quer que Daniela escolha entre Diego e o negócio. Graças a Memo, Daniela diz para Diego escolher entre ela e Mariana. Diego e Daniela transam. Achando que Diego a escolheu, Daniela deixa o negócio relutantemente. A irmã a consola e a encoraja a ser independente.

Os únicos que restam no negócio são Tenoch e Memo. Daniela é a nova concorrente deles. A professora Ilse quer que parem. Tenoch decide parar depois de roubar uma prova. Diego atormenta Tenoch dizendo que ele é gay também, e Tenoch zomba de Alex na frente dos outros para se safar ileso. Alex confessa a Rafa que gosta dele, mas Rafa quer sejam apenas amigos.

Memo fica sabendo que irá se mudar para os EUA. Ele convida Alex, Tenoch, Marifer e Daniela para a casa dele. A relação entre todos está tensa, mas Memo liga o karaokê e começam a se divertir. Memo agradece Alex por acolhê-lo no grupo. Alex vai para casa, mas fica inquieto. Quando ele volta para ver Memo, ele vê uma ambulância. Memo queria se despedir deles.

Memo se mata. Alex desmorona na escola. Todos se sentem mal por Memo, mas ninguém sentirá sua falta. Chega o dia da temida prova, mas as respostas que Tenoch vendeu são inúteis. Ele está prestes a levar uma surra. O grupo intervém. Refletir sobre Memo os une. Consideram reativar os negócios e encorajam Alex a falar com Rafa. Eles se beijam. O final é feliz mas incerto.